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扒手鵬（李子雄 飾）和強（鄭浩南 飾）因為和為了湊錢與聾啞女友慧心（羅美薇 飾）結婚的飛賊偉（郭富城 飾）同時盯上了一條項鏈而不打不相識，項鏈最終被當地黑道小頭目搶走，而三人也結為異性兄弟。因感警察不會被黑道欺負，三人投考警員，而最終只有鵬得以錄用，雖然鵬漸漸疏遠了兩位兄弟，但仍依靠強、偉提供的線索，鵬及時保護了剛正不阿的黃探長（午馬 飾），在警隊脫穎而出，跟進一步與貪腐的上司合作，除掉了不配合收黑錢的黃探長。另一方面，強為了搭救被黑道綁架的偉，失手殺人，并向鵬自首入獄。不久強出獄，發現女友已被鵬奪走，三兄弟關系的裂痕愈發明顯，而鵬陰毒的性格也開始漸漸顯露……