一座由城堡改建而來的軍事監獄中迎來了一位重量級犯人——陸軍將軍埃爾文（羅伯特·雷德福 Robert Redford 飾），監獄長溫特（James Gandolfini 飾）笑臉迎接，但很快開始厭惡對方身上的軍人傲骨。埃爾文在監獄中聽聞諸多溫特的劣跡，但抱著安心服刑的心態讓他并未多事，很快，溫特剝奪軍人尊嚴的懲罰激怒了埃爾文，埃爾文開始用自己的方式令眾犯人找回尊嚴，并順理成章成為犯人的領袖，感到自己受到威脅的溫特愈發不可理喻，下令射殺一名犯人導致雙方矛盾升級。